湖南法治报讯 通讯员 刘子颖

2023年7月，肖某向宜章某银行申请贷款，让其持股的两家公司宜章某建材公司（肖某持股46%，法定代表人李某持股54%）和郴州某建材公司（肖某持股33%，另两名股东合计持股67%）为该笔借款提供连带责任保证。

两家公司与银行签订《最高额保证合同》时，均提交了同意提供担保的《股东会决议》，宜章某建材公司的决议由法定代表人李某签章确认；郴州某建材公司的决议则由肖某以外的全体股东签名捺印。两份决议均加盖了公司公章，两家公司的章程均未对担保事项设置特别限制。

庭审中，两家公司均辩称，该借款系肖某个人行为，公司不知情且款项未用于公司经营，不应承担责任。郴州某建材公司更是指出，其公章是肖某“利用职务之便私自加盖”。

法院判决

法院经审理认为，原告银行与被告肖某夫妇签订的借款合同合法有效，银行已依约履行放款义务，肖某夫妇未按期还款，已构成违约，应当返还借款本金及相应利息、罚息等。

关于保证责任，本案系“公司为股东提供担保”的情形，根据《中华人民共和国公司法》第十五条规定，此类担保须经股东会决议，被担保股东应当回避表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

经审查，两家公司章程均未对担保事项设置特别限制，其担保决策仅需满足上述法定程序要求。其中，宜章某建材公司由非关联股东李某（持股54%）单独表决通过；郴州某建材公司由非关联股东合计持股67%表决通过。两家公司均依法履行了内部决策程序，表决比例符合法律规定。

银行作为金融机构，已对担保人的公司章程、股东身份及股东会决议等文件进行必要的形式审查，尽到合理注意义务，属于善意相对人。针对公司提出的“公章系肖某私自加盖”的抗辩，法院认为，公章真实性与决议形式合法性已构成公司具有担保真实意思的权利外观。公司内部用章管理存在的瑕疵，属于其内部治理问题，风险应由公司自行承担，不得对抗善意债权人。若要求金融机构审查公章使用流程，将过度加重交易成本，有违商事外观主义原则。

综上，案涉《最高额保证合同》合法有效，两家担保公司依法应当承担连带保证责任。

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来源：湖南法治报